Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «Змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга по прозвищу Компот, который сам едва сводит концы с концами.
Компот скитается по городу в поисках случайного заработка, питается в школьной столовой и ничего не помнит о своей прежней жизни — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Друзья осознают, что этот человек спас их от большой беды, и теперь они полны решимости разгадать загадку его прошлого, чтобы помочь Компоту обрести себя.